梁興在外面，等了一會，只見城內殺聲大作，而預料之中的火光卻未見得，便知道馬超縱火焚城的計劃失敗了。他哪裏還敢停留，帶著僅剩的人馬一溜煙的跑了。生怕城門失火殃及池魚。

馬超與龐德退出城外，見梁興跑得沒影，只氣得直咬牙。再看自己部下，出來五千人，現在身後看去，卻少了大半。黑燈瞎火的也沒法清點人數。又怕趙雲來追，只好與龐德先找了個地方隱藏下來。

趙雲收拾完之後，與田豫一道往見荀攸，道：“公達果有先見之明。馬超果然來襲華陰。今夜大勝，全賴公達之謀也。”

荀攸笑瞇瞇的道：“若無子龍、國讓指揮得力，豈能大勝？攸不敢貪將士之功也。”

卻原來趙雲受劉備之命，出來保護糧道。出兵之後，便思道，自華陰至霸橋，路程不短，誰知道馬超從哪裏下手。不如先去華陰見荀攸，問問他的意思。於是便與田豫一道引軍至華陰。因馬超走小道，而趙雲沿官道而行。所以趙雲比馬超先到華陰。

趙雲把自己奉命護衛糧道之事與荀攸一說。荀攸思索半晌，便對趙雲道：“既然馬超欲襲吾糧道，而華陰無大將鎮守，其必會來華陰。”

趙雲聽了，仔細一想，覺得荀攸說的非常有道理。己軍都能突襲陽陵，誰說馬超就不會來個依樣畫葫蘆呢？於是便聽從荀攸的安排，先是派出哨探，監控華陰附近動靜。然後又在城中設伏。

馬超自以為神不知鬼不覺潛伏到了華陰，卻不知道這華陰地面之上，一個農夫，一個砍柴的，可能都是華陰城的耳目。他的動靜，早就源源不斷的傳進了華陰城。而城中，已經張好大網，只等他一頭撲上去了。

馬超派人上城頭刺探到的也是假象。後來派進城去開城門的，都已經死得幹幹凈凈了。打開城門的不是別人，正是漢軍自己。結果馬超率部一進城，城門就被田豫給關上了。給馬超來了個甕中捉鱉、關門打狗。

想來吃了這個苦頭，馬超也不敢再來了。於是趙雲便書信一封，連夜送到劉備那邊去了。劉備接信，打開一看，哈哈大笑，示於眾人，道：“馬超欲襲華陰，被公達與子龍聯手設伏，大破之。馬超已倉皇敗退矣。”諸文武大喜。

待到天明，馬超與龐德一點計傷亡，差點吐血。不算梁興計有五千人馬，如今卻只得兩千餘，不足三千之數。許多人還身上帶傷。

馬超咬牙切齒，望著華陰恨恨不已。龐德生怕馬超一時性起，又要沖動，連忙勸道：“漢軍已有防備，孟起，為免漢軍銜尾來追，吾等還是早還營中為好。”

馬超一想，現在都已經天亮了。若不早走，城中漢軍尋著蹤跡追來，自己這點人馬，如何擋往得。只好不甘心的依龐德之言，引軍退卻。

梁興沒有直接跑回去，他路途比馬超要熟悉，在獲悉馬超大敗之後，這才一路狂奔回營中。為了推卸責任，回營他便先去見李。向李哭訴：“稚然，那馬孟起鼻孔朝天，剛愎自用。吾曾數勸之，其不聽。執意要攻華陰。結果兵敗而還。”

李沒聽梁興其他的，只問道：“馬超兵敗，你怎的先回來了？”

梁興吶吶道：“馬超攻城，留我斷後，我見其兵敗，是以先走。”

李便對梁興道：“老梁，你我多年兄弟，你要是想活命，還是趁早逃吧。等馬超回來，不砍了你的腦袋才怪。”人家讓你斷後，明知其被困於城中，卻不往救。以馬家父子的脾氣，會不拿你梁興出氣？

梁興早就想明白了這個道理，見李不保自己，瞬間臉就白了。對李道：“稚然，你不願救我乎？”

李長嘆一聲，道：“不是我不願救你，你自己想想這大營中，我說的話還有幾個人聽？”

梁興聽完，臉色慘敗如灰。李道：“別磨蹭了，趕緊收拾下細軟，直接跑吧。”

梁興一咬牙，對著李深深一拜，道：“若能活命，全賴稚然。我這便走也，只恐無再見之日，我麾下這點兵馬，便托稚然看顧了。”於是便讓人喚來軍中幾個心腹，托之於李。然後便卷起細軟，腳底抹油，溜之大吉也。

李想了想，又恐被馬騰看出破綻來，便命梁興部下在營中制造事端，然後自己率軍去“平亂”，趁機“兼並”梁興部曲。

未幾，馬超與龐德回營。馬超回來之後，直奔帥帳，大吼道：“梁興小兒何在？”遍尋營中不見梁興人影。便不禁訝然，莫非梁興還沒回來。又一想，不太可能。難道是梁興自忖罪大，不敢回來，半途逃跑了？越想越有可能，越想越氣。

馬騰與韓遂見馬超回來，不來繳令，卻大鬧帳中，不由大怒。韓遂正欲發作，馬騰便先喝道：“混帳東西，怎敢沖撞中軍大帳？左右何在，與我捆了，先打二十軍棍。”

馬超這才回過神來，他並不反抗，默默任左右捆了掀翻在地，生生受了這二十軍棍。然後又如同無事一般，站了起來，向馬騰、韓遂等人見禮。

韓遂見了，心中惱怒，你自己兒子舍不得下手，便是裝模作樣也要認真一點好麽。要是下次馬超還犯事，落在自己手中了，定不輕饒。

馬騰便問馬超：“你尋梁興何事？往襲糧道，可見功成？”

馬超咬牙切齒，便把經過給馬騰一說，馬騰與韓遂一聽，大驚。想不到那劉備竟然在華陰做好了防備。還外松內緊的吸引人上當，這簡直是太陰險了。

又聽得馬超說讓梁興在外面接應，而梁興在城中戰事一起時便逃之夭夭不知所蹤了。馬、韓二人又不禁大怒。這等庸人，也配為關涼之將。這種在關鍵時刻出賣袍澤的人，放在哪裏都不會有人喜歡。

只是現在梁興還沒有回來，馬騰與韓遂也沒辦法。只好等他回來再作計較。這邊李便陰測測的發聲了：“孟起，我之前便說過，劉備慣好襲擊糧道，所以他必有防備。你若早聽我言，何至兵敗？”

一句話卻是堵得馬超面紅耳赤。無言以對。李過了嘴癮，心中也開心得不得了。馬騰與韓遂來了之後，自己又要提供糧草，又要被他們處處壓低一頭，心中實在是不爽。現在能在言語上占得上風，心中也是大快。

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